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　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　(一)合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

　　(二)合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系

　　(三)退伙

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于中級《經(jīng)濟法》科目第三章其他主體法律制度

　　【知識點】：合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行;合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系;退伙

　　第三章 其他主體法律制度

　　合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

　　1.委托部分合伙人執(zhí)行企業(yè)事務(wù)

　　(1)委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的,，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè)，其他合伙人不得對外代表合伙企業(yè),。

　　(2)委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù),，但不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況,。

　　(3)合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料,。

　　(4)受托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的,，其他合伙人可以決定撤銷該委托,。

　　(5)合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議,。提出異議時,，應(yīng)當暫停該項事務(wù)的執(zhí)行,。如果發(fā)生爭議,，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理，合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的,，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

　　2.重大事項的決議辦法

　　除合伙協(xié)議另有約定外,，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意：

　　(1)改變合伙企業(yè)的名稱;

　　(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點;

　　(3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)(不包括動產(chǎn));

　　(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;

　　(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;

　　(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員,。

　　3.普通合伙人的義務(wù)

　　(1)普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù),。

　　(2)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易,。

　　4.非合伙人參與經(jīng)營管理

　　(1)除合伙協(xié)議另有約定外,，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員,。

　　(2)合伙人以外的經(jīng)營管理人員屬于“非合伙人”，無需對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任,。

　　(3)被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù),，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任,。

　　5.合伙企業(yè)的損益分配

　　(1)合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔,，按照合伙協(xié)議的約定辦理。

　　(2)合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的,，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配,、分擔;無法確定出資比例的,，由合伙人平均分配,、分擔。

　　(3)合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給“部分”合伙人或者由“部分”合伙人承擔全部虧損,。

　　合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系

　　1.對外代表權(quán)的效力

　　合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人,。(2016年簡答題)

　　2.企業(yè)的債務(wù)清償

　　(1)先企業(yè)后個人

　　合伙企業(yè)對其債務(wù),，應(yīng)當首先以其全部財產(chǎn)進行清償,。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的,，普通合伙人才承擔無限連帶責任,。

　　(2)無限連帶責任

　　合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益,，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部清償責任,，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索,。

　　(3)內(nèi)部追償

　　如果某一合伙人實際支付的清償數(shù)額超過其依照既定比例所應(yīng)承擔的數(shù)額，該合伙人有權(quán)就超過部分向其他未支付或者未足額支付應(yīng)承擔數(shù)額的合伙人追償,。

　　3.合伙人的債務(wù)清償

　　(1)合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)“抵銷”其對合伙企業(yè)的債務(wù);也不得“代位”行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利,。

　　(2)合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”用于清償;債權(quán)人也可以依法“請求人民法院強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償,。

　　【解釋】債權(quán)人不能自行接管或者直接變賣該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額,，只能依法“請求人民法院強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償,。

　　退伙

　　1.協(xié)議退伙

　　(1)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);

　　(2)經(jīng)全體合伙人一致同意;

　　(3)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;

　　(4)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù),。

　　2.通知退伙

　　合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下,，可以退伙，但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人,。

　　3.普通合伙人的當然退伙

　　(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　　(2)個人喪失償債能力;

　　(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉,、撤銷或者被宣告破產(chǎn);

　　(4)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

　　(5)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

　　【解釋】退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日,。

　　4.除名

　　合伙人有下列情形之一的,，經(jīng)其他合伙人一致同意,，可以決議將其除名：

　　(1)未履行出資義務(wù);

　　(2)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;

　　(3)執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為;

　　(4)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由,。

　　【解釋】對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,，除名生效，被除名人退伙,。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi),，向人民法院起訴

　　做題是備考最后階段非常重要的一個環(huán)節(jié)，考生要充分利用好中級會計師考試試題,。好的習(xí)題能幫助你事半功倍,。