2017注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點(diǎn)：要約收購非上市公眾公司

來源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：魚羊2017-08-17 10:24:19

報(bào)考科目數(shù)量

3科

學(xué)習(xí)時(shí)長

日均>3h

　　2017年注冊會(huì)計(jì)師考試越來越近，現(xiàn)階段備考應(yīng)注重知識(shí)點(diǎn)的查漏補(bǔ)缺,，小編整理注會(huì)經(jīng)濟(jì)法高頻考點(diǎn),，幫助大家強(qiáng)化備考，順利過關(guān),！

　　【高頻考點(diǎn)】要約收購非上市公眾公司

　　1.自愿要約收購非上市公眾公司

　　(1)投資者自愿選擇以要約方式收購非上市公眾公司股份的,，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約(即全面要約)，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約(即部分要約),。

　　(2)收購人自愿以要約方式收購非上市公眾公司股份的,，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該非上市公眾公司已發(fā)行股份的5%。

　　2.強(qiáng)制全面要約

　　(1)非上市公眾公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中約定(VS上市公司：法定的強(qiáng)制全面要約標(biāo)準(zhǔn))在公司被收購時(shí)收購人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購,，并明確全面要約收購的觸發(fā)條件以及相應(yīng)制度安排,。

　　(2)收購人根據(jù)被收購公司章程規(guī)定需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購的，對同一種類股票的要約價(jià)格,，不得低于要約收購報(bào)告書披露日前6個(gè)月內(nèi)取得該種股票所支付的最高價(jià)格,。

　　3.以要約方式進(jìn)行非上市公眾公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東,。

　　4.報(bào)告義務(wù)

　　(1)以要約方式收購非上市公眾公司股份的,，收購人應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問，并編制要約收購報(bào)告書,，連同財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書一并披露,，報(bào)送“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”,，同時(shí)通知該非上市公眾公司。

　　(2)要約收購需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的,，收購人應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書中進(jìn)行明確說明,，并持續(xù)披露批準(zhǔn)程序進(jìn)展情況。

　　5.支付方式

　　(1)收購人可以采用現(xiàn)金,、證券,、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購非上市公眾公司的價(jià)款。

　　(2)履約擔(dān)保

　　6.收購期限

　　收購要約約定的收購期限不得少于30日,，并不得超過60日;但是出現(xiàn)競爭要約的除外,。

　　7.收購期間

　　(1)在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約,。

　　(2)采取要約收購方式的,，收購人披露后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票,，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票,。

　　(3)在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職,。

　　8.變更收購要約

　　(1)收購人需要變更收購要約的,，應(yīng)當(dāng)重新編制并披露要約收購報(bào)告書，報(bào)送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng),，同時(shí)通知被收購公司,。變更后的要約收購價(jià)格不得低于變更前的要約收購價(jià)格。

　　(2)收購要約期限屆滿前15日內(nèi),，收購人不得變更收購要約;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　9.競爭要約

　　(1)出現(xiàn)競爭要約時(shí),，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的,，應(yīng)當(dāng)延長收購期限,，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日,，不得超過最后一個(gè)競爭要約的期滿日,，并按規(guī)定比例追加履約保證能力。

　　(2)發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日披露要約收購報(bào)告書,，并應(yīng)當(dāng)依法履行披露義務(wù),。

　　10.預(yù)受要約

　　(1)同意接受收購要約的股東(以下簡稱預(yù)受股東)，應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù),。

　　(2)在要約收購期限屆滿前2日內(nèi)(VS上市公司：屆滿前3日內(nèi)),，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受,。

　　(3)在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)每日披露已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量,。在要約收購期限屆滿后2日內(nèi),，收購人應(yīng)當(dāng)披露本次要約收購的結(jié)果。

　　11.收購期限屆滿

　　(1)收購期限屆滿,，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份,，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份;

　　(2)發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份,。

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