2017注會《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點：上市公司收購制度的基本概念

來源：東奧會計在線責(zé)編：魚羊2017-08-16 10:21:03

報考科目數(shù)量

3科

學(xué)習(xí)時長

日均>3h

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　　【高頻考點】上市公司收購制度的基本概念

　　(一)上市公司收購

　　上市公司收購,，是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動持有一個上市公司的股份達(dá)到一定比例或通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他合法方式控制一個上市公司的股份達(dá)到一定程度,，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對該公司實際控制權(quán)的行為。

　　(二)實際控制

　　1.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;

　　2.投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%;

　　3.投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;

　　4.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響;

　　5.中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形

　　(三)上市公司收購人

　　1.上市公司收購人是指意圖通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東,，或者通過投資關(guān)系,、協(xié)議、其他安排成為一個上市公司的實際控制人的投資者及其一致行動人,。

　　2.一致行動人

　　所謂一致行動,，是指投資者通過協(xié)議、其他安排,，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實,。在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人,。如無相反證據(jù),，投資者有下列情形之一的,，為一致行動人：

情形	關(guān)鍵詞	詳細(xì)規(guī)定
一般收購情形中投資者的一致行動人	控制	投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系
	同一控制	投資者受同一主體控制
	重大影響	投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響
	合伙,、合作,、聯(lián)營	投資者之間存在合伙、合作,、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系
	主要領(lǐng)導(dǎo)兼任	投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員,，同時在另一個投資者擔(dān)任董事,、監(jiān)事或者高級管理人員
	融資安排	銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排
	投資者的大股東	持有投資者30％以上股份的自然人,，與投資者持有同一上市公司股份
	投資者的董監(jiān)高	在投資者任職的董事,、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份
	投資者大股東及董監(jiān)高的近親屬	持有投資者30％以上股份的自然人和在投資者任職的董事,、監(jiān)事及高級管理人員,，其父母、配偶,、子女及其配偶,、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶,、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬,，與投資者持有同一上市公司股份
上市公司董監(jiān) 高的一致行動人	反收購	在上市公司任職的董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及其前項所述親屬,，同時持有本公司股份的,，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份
上市公司董監(jiān) 高的一致行動人	管理層收購	上市公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份

　　3.有下列情形之一的,，不得收購上市公司：

　　(1)收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù),，到期未清償,，且處于持續(xù)狀態(tài);

　　(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

　　(3)收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為;

　　(4)收購人為自然人的,，存在不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員的情形;

　　(5)法律,、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。

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