2017注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)：要約收購程序

來源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：魚羊2017-07-25 11:22:30

報(bào)考科目數(shù)量

3科

學(xué)習(xí)時(shí)長

日均>3h

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　　【知識(shí)點(diǎn)】要約收購程序

　　1.采用要約方式收購一個(gè)上市公司的股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%,。

　　2.收購要約

　　(1)收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日;但出現(xiàn)競爭要約的除外,。

　　(2)在收購要約確定的承諾期內(nèi),，收購人不得撤銷其收購要約。

　　(3)在收購要約期限屆滿前15日內(nèi),，收購人不得變更收購要約,，但出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　3.競爭要約

　　(1)發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告,，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定履行報(bào)告,、公告義務(wù)。

　　(2)出現(xiàn)競爭要約時(shí),，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的,，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日,，但不得超過最后一個(gè)競爭要約的期滿日,，并按規(guī)定比例追加履約保證金;以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)追加相應(yīng)數(shù)量的證券,，交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管,。

　　4.要約價(jià)格

　　(1)收購人對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。要約價(jià)格低于提示性公告前30個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的,，收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析,，說明是否存在股價(jià)被操縱、要約價(jià)格是否合理等情況,。

　　(2)收購要約提出的各項(xiàng)收購條件,，應(yīng)當(dāng)適用于被收購公司的所有股東。

　　【解釋】上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東,，但可以針對(duì)優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購條件,。

　　5.上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進(jìn)行,。

　　6.禁售義務(wù)

　　采取要約收購方式的,，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票,，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票,。

　　7.在要約收購期限屆滿前3個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受,。

　　【相關(guān)連接】在收購要約期限屆滿前15日內(nèi),，收購人不得變更收購要約，但出現(xiàn)競爭要約的除外,。

　　8.被收購公司董事會(huì)的義務(wù)

　　(1)在收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動(dòng)或者執(zhí)行股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn),，被收購公司董事會(huì)不得通過處置公司資產(chǎn),、對(duì)外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù),、擔(dān)保,、貸款等方式，對(duì)公司的資產(chǎn),、負(fù)債,、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。

　　(2)在要約收購期間,，被收購公司董事不得辭職,。

　　9.收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。但是，收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個(gè)月的限制,，但應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購管理辦法》有關(guān)豁免申請(qǐng)的有關(guān)規(guī)定,。

　　【解釋】收購人通過集中競價(jià)交易方式增持上市公司股份的，當(dāng)收購人最后一筆增持股份登記過戶后,，視為其收購行為完成,。自此，收購人持有的被收購公司的股份,，在12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

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