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　　【知識點】公司債券的公開發(fā)行

　　1.發(fā)行對象

　　公司債券的公開發(fā)行是指既可以向“公眾投資者”公開發(fā)行，也可以僅面向“合格投資者”公開發(fā)行,。

　　2.合格投資者(2015年案例分析題)

　　合格投資者,，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風險,，并符合下列資質(zhì)條件：

　　(1)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu),，包括證券公司、基金管理公司及其子公司,、期貨公司,、商業(yè)銀行、保險公司和信托公司等,，以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱基金業(yè)協(xié)會)登記的私募基金管理人;

　　(2)上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品,，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品,、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品,、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品,、信托產(chǎn)品以及

　　經(jīng)基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金;

　　(3)凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位法人,、合伙企業(yè);

　　(4)名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬元的個人投資者;

　　(5)合格境外機構(gòu)投資者(QFII)、人民幣合格境外機構(gòu)投資者(RQFII);

　　(6)社會保障基金,、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金,，慈善基金等社會公益基金;

　　(7)經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。

　　3.公司債券的期限為1年以上,，公司債券每張面值100元,。

　　4.公開發(fā)行的一般條件

　　(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元;

　　(2)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)的40%;

　　(3)公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，募集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

　　(4)最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;

　　(5)債券的利率不超過國務院限定的利率水平;

　　(6)公司的內(nèi)部控制制度健全,，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性,、有效性不存在重大缺陷,。

　　5.向“公眾投資者”公開發(fā)行公司債券的特殊條件

　　資信狀況符合以下標準的公司債券可以向“公眾投資者”公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向“合格投資者”公開發(fā)行：

　　(1)發(fā)行人最近3年無債務違約或者遲延支付本息的事實;

　　(2)發(fā)行人最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券1年利息的1.5倍;

　　(3)債券信用評級達到AAA級;

　　(4)中國證監(jiān)會根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其他條件,。

　　【解釋】未達到上述規(guī)定標準的,，只能面向“合格投資者”公開發(fā)行;僅面向“合格投資者”公開發(fā)行的，中國證監(jiān)會簡化核準程序,。

　　6.不得公開發(fā)行公司債券的情形

　　(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足;

　　(2)對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實,，且仍處于繼續(xù)狀態(tài);

　　(3)違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募集資金的用途;

　　(4)最近36個月內(nèi)公司財務會計文件存在虛假記載,，或者公司存在其他重大違法行為;

　　(5)本次發(fā)行申請文件存在虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏;

　　(6)嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　7.募集資金的用途

　　公開發(fā)行公司債券募集的資金,，必須用于核準的用途,，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　8.股份有限公司發(fā)行公司債券,，屬于股東大會的一般決議,，應當經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。(2015年案例分析題)

　　9.中國證監(jiān)會的核準

　　(1)公開發(fā)行公司債券應當經(jīng)過中國證監(jiān)會核準,。

　　(2)公開發(fā)行公司債券,，可以申請一次核準，分期發(fā)行,。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起,，發(fā)行人應當在12個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在24個月內(nèi)發(fā)行完畢,。

　　10.重大事項的披露

　　發(fā)行人應當及時披露債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生可能影響其償債能力或者債券價格的下列重大事項：

　　(1)發(fā)行人經(jīng)營方針,、經(jīng)營范圍或者生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化;

　　(2)債券信用評級發(fā)生變化;

　　(3)發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押,、凍結(jié);

　　(4)發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況;

　　(5)發(fā)行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的20%;

　　(6)發(fā)行人放棄債權(quán)或者財產(chǎn),，超過上年末凈資產(chǎn)的10%;

　　(7)發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失;

　　(8)發(fā)行人作出減資、合并,、分立,、解散及申請破產(chǎn)的決定;

　　(9)發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰;

　　(10)保證人,、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化;

　　(11)發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件;

　　(12)發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查,，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施;

　　(13)其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項,。

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