2017注會《經(jīng)濟(jì)法》知識點(diǎn)：股份有限公司的董事會

來源：東奧會計在線責(zé)編：魚羊2017-07-12 10:28:22

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　　【知識點(diǎn)】股份有限公司的董事會

　　1.股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。

　　2.董事會的組成

　　(1)股份有限公司董事會成員為5～19人,，董事會成員中可以有公司職工代表,。

　　(2)董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長,。

　　3.董事會的會議制度

　　(1)董事會每年度至少召開2次會議,，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　【解釋】股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議,。

　　(2)董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”(>1/2)的董事出席方可舉行,。

　　(3)董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的,，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能或者不履行職務(wù)的,，由“半數(shù)以上”(≥1/2)董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　(4)董事因故不能出席會議的,，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席,，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　(5)董事會的會議記錄由“出席會議的董事”(不包括列席會議的監(jiān)事)簽名,。

　　4.臨時董事會的召開條件

　　(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;

　　(2)1/3以上董事提議;

　　(3)監(jiān)事會提議,。

　　【相關(guān)鏈接】上市公司獨(dú)立董事有權(quán)提議召開臨時董事會會議。

　　5.董事會的決議方式

　　(1)全體+>1/2

　　董事會作出決議(如選舉董事長,、更換高級管理人員)必須經(jīng)“全體”董事的“過半數(shù)”通過,。

　　(2)出席+≥2/3

　　上市公司應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事審議同意并作出決議,。

　　(3)回避+>1/2

　　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán),。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行,，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。

　　出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的,，應(yīng)將該事項提交上市公司“股東大會”審議,。

　　6.損失賠償

　　董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,、股東大會決議,，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾表明“異議”并記載于“會議記錄”的,，該董事可以免除責(zé)任。

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