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　　【知識(shí)點(diǎn)】公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

　　公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是指主要涵蓋股東大會(huì),、董事會(huì)(監(jiān)事會(huì))、高級(jí)管理團(tuán)隊(duì)以及公司員工之間責(zé)權(quán)利相互制衡的制度體系,。

　　(一)股東大會(huì)

　　1.股東與股東大會(huì)

　　一般來(lái)說(shuō),，股東主要是通過(guò)其參與股東大會(huì)來(lái)行使權(quán)利。股東大會(huì)具有兩個(gè)基本特征：一是公司內(nèi)部的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu);二是公司的非常設(shè)機(jī)構(gòu),，除了每年的例行年會(huì)和特別會(huì)議外,，股東大會(huì)并不會(huì)在公司出現(xiàn)。

　　股東大會(huì)是股東表達(dá)意見(jiàn)的主要渠道,。在股東大會(huì)上,，股東不但可以對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)方針作出決策，還可以通過(guò)改選董事會(huì),，來(lái)對(duì)經(jīng)理層施加壓力,。也就是說(shuō)，股東雖然沒(méi)有權(quán)力直接解聘不稱(chēng)職的經(jīng)理人員,，但他們可以通過(guò)手中的投票權(quán)威脅董事會(huì),，使公司的董事會(huì)更加盡責(zé)，進(jìn)而使得經(jīng)理人員不敢隨意侵占股東的利益,。

　　2.機(jī)構(gòu)投資者

　　機(jī)構(gòu)投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專(zhuān)門(mén)進(jìn)行有價(jià)證券投資活動(dòng)的法人機(jī)構(gòu),，包括證券投資基金、社會(huì)保障基金,、商業(yè)保險(xiǎn)公司和各種投資公司等,。隨著公司投資者中機(jī)構(gòu)投資者規(guī)模的擴(kuò)大，機(jī)構(gòu)投資者的所有權(quán)不再被視作是被動(dòng)的,，而通過(guò)參與股東大會(huì)表決參與公司管理,，這就形成了機(jī)構(gòu)投資者的行動(dòng)主義，從而使公司治理變得更加有效,。

　　機(jī)構(gòu)投資者的行動(dòng)主義內(nèi)涵包括：

　　(1)機(jī)構(gòu)投資者與所投資公司董事會(huì)舉行一對(duì)一的例會(huì),，即參與和對(duì)話過(guò)程;

　　(2)機(jī)構(gòu)投資者積極在股東大會(huì)上行使表決權(quán);

　　(3)機(jī)構(gòu)投資者積極關(guān)注所投資公司的董事會(huì)成員構(gòu)成;

　　(4)機(jī)構(gòu)投資者聯(lián)合向公司管理層提出公司戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)建議。機(jī)構(gòu)投資者行動(dòng)主義的目的是影響所投資公司的未來(lái)發(fā)展,，包括公司戰(zhàn)略,、公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效，公司兼并或轉(zhuǎn)讓?xiě)?zhàn)略,、非執(zhí)行董事未能使管理層準(zhǔn)確地遵守契約和承諾,、內(nèi)部控制失效,、未能合理地遵守公司治理原則、不恰當(dāng)?shù)男匠暧?jì)劃,、公司履行社會(huì)責(zé)任的方式等,。

　　(二)董事會(huì)

　　董事會(huì)是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的，負(fù)責(zé)公司及其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指揮與管理,。它對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),，是股東大會(huì)閉幕期間公司常設(shè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，是集體行使權(quán)力的機(jī)構(gòu),。股東大會(huì)所做的公司重大事項(xiàng)的決定,，董事會(huì)必須執(zhí)行。

　　1.董事及其分類(lèi)

　　董事是指由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的具有實(shí)際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員,，是公司內(nèi)部治理的主要力量,，對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù)，對(duì)外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng),。占據(jù)董事職位的人可以是自然人,，也可以是法人。但法人充當(dāng)公司董事時(shí),，應(yīng)指定一名有行為能力的自然人為代理人。

　　董事按照其與公司的關(guān)系分為內(nèi)部董事與外部董事,。內(nèi)部董事也稱(chēng)執(zhí)行董事,，主要指擔(dān)任董事的本公司管理人員，如總經(jīng)理,、常務(wù)副總經(jīng)理等,。外部董事是指不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)的董事，如其他上市公司總裁,、公司咨詢顧問(wèn)和大學(xué)教授等,。

　　此外，公司的外部董事還可以進(jìn)一步分為關(guān)聯(lián)董事和獨(dú)立董事,。關(guān)聯(lián)董事是指雖然不在公司中擔(dān)任其他職位,，但仍與公司保持著利益關(guān)系的董事，如公司關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的雇員或咨詢顧問(wèn)等,。而獨(dú)立董事才是真正的具有獨(dú)立性的董事,，他們不僅是公司的外部董事，而且還需要與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理者沒(méi)有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系,，并對(duì)公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事,，如大學(xué)的教授、退休的政府官員等,。

　　2.幾個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)

　　為了更有效解決公司內(nèi)部治理問(wèn)題,，董事會(huì)一般可以下設(shè)幾個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì),，分別從事各方面的工作。董事會(huì)的這些委員會(huì)原則上都應(yīng)由獨(dú)立董事構(gòu)成,，分別召開(kāi)會(huì)議,，承擔(dān)各自的工作。其中,，最常見(jiàn)的是審計(jì)委員會(huì),、薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)與戰(zhàn)略委員,。

　　(1)審計(jì)委員會(huì),。其主要職責(zé)是：①檢查公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序;②與公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流;③對(duì)內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核;④對(duì)公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核;⑤檢查,、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn);⑥檢查公司遵守法律,、法規(guī)的情況。

　　(2)薪酬與考核委員會(huì),。其主要職責(zé)是：①負(fù)責(zé)制定董事,、監(jiān)事與高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，并進(jìn)行考核;②負(fù)責(zé)制定,、審查董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案,。

　　(3)提名委員會(huì),。其主要職責(zé)是：①分析董事會(huì)構(gòu)成情況，明確對(duì)董事的要求;②制定董事選擇的標(biāo)準(zhǔn)和程序;③廣泛搜尋合格的董事候選人;④對(duì)股東,、監(jiān)事會(huì)提名的董事候選人進(jìn)行形式審核;⑤確定董事候選人提交股東大會(huì)表決,。

　　(4)戰(zhàn)略決策委員會(huì)。其主要職責(zé)是：①制定公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略;②監(jiān)督,、核實(shí)公司重大投資決策等,。

　　(三)經(jīng)理層

　　經(jīng)理人是公司日常經(jīng)營(yíng)管理和行政事務(wù)的負(fù)責(zé)人，由公司董事會(huì)聘任,，在法律,、法規(guī)及公司章程規(guī)定和董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的高級(jí)管理人員,。

　　1.經(jīng)理人的職權(quán)

　　在我國(guó),，總經(jīng)理雖受聘于董事會(huì)，但其職權(quán)的主體部分卻不為董事會(huì)所授權(quán),，而是由《公司法》明文規(guī)定,。我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司經(jīng)理人員的職權(quán)包括：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬訂公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(8)董事會(huì)授予的其他職權(quán),。

　　同時(shí)，考慮到了各公司的情況不同,，《公司法》也指出,，當(dāng)公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

　　2.經(jīng)理人的薪酬激勵(lì)

　　經(jīng)理人的激勵(lì)——約束機(jī)制是公司治理結(jié)構(gòu)中的一個(gè)核心問(wèn)題,。傳統(tǒng)上，薪酬激勵(lì)一直是委托人用來(lái)解決代理問(wèn)題的主要手段,。一般來(lái)說(shuō),，在人對(duì)經(jīng)濟(jì)利益無(wú)限追求的前提下，一個(gè)設(shè)計(jì)合理的薪酬機(jī)制能夠使經(jīng)營(yíng)者努力工作,，為委托人創(chuàng)造更大的財(cái)富,。

　　(1)年薪制

　　所謂“年薪制”是指以企業(yè)經(jīng)營(yíng)者為實(shí)施對(duì)象，以一個(gè)經(jīng)營(yíng)周期即年度為單位,，確定經(jīng)營(yíng)者的基本報(bào)酬,，并視其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)放風(fēng)險(xiǎn)收入的一種薪酬制度。這一制度將經(jīng)營(yíng)者的收入與其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤,，體現(xiàn)出了經(jīng)營(yíng)者人力資本的價(jià)值,，從而能更好地發(fā)揮經(jīng)營(yíng)者的積極性和創(chuàng)造性。

　　年薪制的根本缺陷在于易導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)者的短期行為,。由于年薪制中的企業(yè)家收入以年度來(lái)計(jì)算,，主要取決于當(dāng)年企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效益狀況，經(jīng)營(yíng)者有可能通過(guò)削減企業(yè)某些支出或選擇那些回收期短的投資項(xiàng)目,，這顯然不利于企業(yè)的未來(lái)發(fā)展。

　　(2)股權(quán)激勵(lì)

　　為了彌補(bǔ)年薪制的缺陷,，公司一般都會(huì)對(duì)經(jīng)理人進(jìn)行股權(quán)激勵(lì),。股權(quán)激勵(lì)是一種通過(guò)經(jīng)營(yíng)者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營(yíng)者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策,、分享利潤(rùn),、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長(zhǎng)期發(fā)展服務(wù)的一種激勵(lì)方法,。

　　一般來(lái)說(shuō),，股權(quán)激勵(lì)兼具“報(bào)酬激勵(lì)”和“所有權(quán)激勵(lì)”雙重作用。如果公司經(jīng)營(yíng)得好,，公司股票的價(jià)格就能不斷地上漲,，經(jīng)營(yíng)者就可以通過(guò)出售股權(quán)而獲得可觀的收益;反之，如果公司經(jīng)營(yíng)不善，股票價(jià)格就難以上漲,，甚至還會(huì)下跌,，在這種情況下，經(jīng)營(yíng)者就可能會(huì)遭受損失,。因此,，股權(quán)激勵(lì)目的是通過(guò)報(bào)酬機(jī)制把經(jīng)營(yíng)者的行為與公司所有者的利益體系相互聯(lián)系在一起。同時(shí),，一旦經(jīng)營(yíng)者購(gòu)買(mǎi)了公司的股票,，他們就處于和普通股東同樣的地位，成了企業(yè)的所有者,。作為企業(yè)的所有者,，他們當(dāng)然也期望公司能實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的最大化和資產(chǎn)的保值增值，因此,，股權(quán)激勵(lì)可以通過(guò)所有權(quán)機(jī)制保證經(jīng)營(yíng)者行為與所有者的利益保持一致,。

　　股權(quán)激勵(lì)的具體方式有多種，這其中包括股票期權(quán),、股票增值權(quán),、虛擬股票、業(yè)績(jī)股票及限制性股票,、延期支付,、經(jīng)理人持股等。

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