注冊會計師考試的備考基礎(chǔ)階段工作已經(jīng)過了大半,，注冊會計師報名已經(jīng)過去很久了,。大戰(zhàn)即將開始，小編為大家準(zhǔn)備了CPA考試戰(zhàn)略知識點,，我們一起加油!

　　【知識點】兩大公司治理問題

　　公司治理的問題可分為兩類：一類稱作代理型公司治理問題,，另一類稱作剝奪型公司治理問題。代理型公司治理問題面對的是股東與經(jīng)理之間的關(guān)系,，即傳統(tǒng)意義上的委托代理關(guān)系;而剝奪型公司治理問題則涉及股東與股東間的利益關(guān)系,。就本質(zhì)而言，這兩類公司治理問題都屬于委托代理問題,，只不過第一類公司治理問題是公司所有者與經(jīng)營者(亦即股東與經(jīng)理之間)的代理問題,，而第二類公司治理問題是大股東與中小股東之間的代理問題?？梢詫⒌谝活惞局卫韱栴}形象地稱作“經(jīng)理人對于股東的內(nèi)部人控制”問題,，將第二類公司治理問題稱為“終極股東對于中小股東的隧道挖掘”問題。

　　(一)經(jīng)理人對于股東的“內(nèi)部人控制”問題

　　按照委托代理理論,，現(xiàn)代企業(yè)可以看作是一系列委托代理合約的結(jié)合,，在這一合約中，所有者與經(jīng)營者之間雖然具有委托代理關(guān)系,，但是由于存在著目標(biāo)利益的不一致與信息的不對稱,，企業(yè)的外部成員(如股東、債權(quán)人,、主管部門等)無法實施有效的監(jiān)督，從而使企業(yè)的內(nèi)部成員(如廠長,、經(jīng)理或工人)能夠直接參與企業(yè)的戰(zhàn)略決策,，并掌握了大部分企業(yè)的實際控制權(quán)，在公司戰(zhàn)略決策中追求自身利益,，甚至內(nèi)部各方面聯(lián)手謀取各自的利益,，從而架空所有者的有效控制，并以此來侵蝕作為外部人(股東)的合法權(quán)益,，這就是所謂的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象,。

　　當(dāng)前一般認(rèn)為內(nèi)部人控制問題主要表現(xiàn)有：過高的在職消費，盲目過度投資;信息披露不規(guī)范,、不及時;經(jīng)營者的短期行為,，過度耗用資產(chǎn)，工資,、獎金等收入增長過快,，侵占利潤;資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，敷衍偷懶;大量拖欠債務(wù),，甚至嚴(yán)重虧損;等等,。

　　(二)終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題

　　在如今的現(xiàn)實世界中,，許多公司都存在著一個或幾個具有絕對影響力的大股東，對于那些數(shù)量上占絕大多數(shù)的中小股東而言,，他們實際上只擁有名義上的控制權(quán),，這與其所承擔(dān)的實際風(fēng)險并不對等。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下,，委托—代理問題又主要集中體現(xiàn)為大股東與中小股東之間的利益沖突,。尤其是當(dāng)資本市場缺乏對小股東利益的保護機制時，對公司經(jīng)營活動具有控制力的大股東就更加表現(xiàn)為不容易受到約束,，他們可以以犧牲眾多的中小股東利益為代價,，通過追求自利目標(biāo)而不是公司價值目標(biāo)來實現(xiàn)自身福利最大化。因此,，當(dāng)公司有大股東存在時,，公司的主要代理問題將不再是管理人員與股東之間的沖突，而是控股股東與中小股東之間的利益沖突問題,。因此,，此時公司治理的重點應(yīng)該是如何防止大股東利用對企業(yè)的控制權(quán)對其他中小股東利益的侵占。除了法律,、法規(guī)層次上明確對小股東保護條款外,，還需要從公司治理的制度設(shè)計層次上增加對這類弱勢群體的保護，以防止“隧道挖掘”行為的出現(xiàn),。

　　由于現(xiàn)代公司的大股東既有股權(quán)優(yōu)勢,，又取得了公司控制權(quán)，因而就更便于利用自身地位,，通過“隧道挖掘”方式侵害中小股東的權(quán)益,。“隧道挖掘”有許多種表現(xiàn)形式,，例如,，可以通過資產(chǎn)購銷、產(chǎn)品購銷的關(guān)聯(lián)交易,，以對控股大股東有利的形式轉(zhuǎn)移定價,，債務(wù)擔(dān)保，對公司投資機會進行侵占,。另外,，還可以利用各種金融手段直接實現(xiàn)利益侵占，如采用通過擴股發(fā)行稀釋其他股東權(quán)益,、凍結(jié)少數(shù)股權(quán),、操縱上市公司的會計報告、漸進的收購行為,、以低于市場價格回購中小股東的股票,，以及“高派現(xiàn)”等其他旨在侵害中小股東的各種財務(wù)交易行為,。

　　(三)委托代理問題產(chǎn)生的原因

　　1.委托人與代理人之間的利益沖突

　　這是問題產(chǎn)生的根源。公司股東的利益目標(biāo)是實現(xiàn)其投資收益的最大化,，換句話說,，就是使公司價值最大化，他們期望公司的“利潤最大化”,。但是,，經(jīng)營者的利益目標(biāo)則是實現(xiàn)其個人在當(dāng)前階段及在未來的收益最大化。由于利益不一致,，在委托—代理關(guān)系中,，得到?jīng)Q策權(quán)與經(jīng)營權(quán)的利益主體——經(jīng)營者，在委托人缺乏有效監(jiān)督的情況下,，就可能會不按照能夠使股東利益最大化的方式行事,，從而出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”問題。

　　2.委托人與代理人之間的信息不對稱

　　在現(xiàn)代公司的委托—代理關(guān)系中,，委托人和代理人之間的信息通常是不對稱的,，這主要是由于有限理性(委托人不能完全預(yù)測代理人的行為)、交易費用和行為人故意隱瞞信息所造成的,。

　　3.代理成本

　　由于企業(yè)內(nèi)部所有者和高層管理者之間的契約安排,，導(dǎo)致企業(yè)管理人員不是企業(yè)的完全所有者，其努力程度具有不完全性,，因此導(dǎo)致公司的價值低于完全所有者時的價值,，于是就產(chǎn)生了代理成本。這包括委托人監(jiān)督支出,、代理人保證支出和剩余損失,。委托人的監(jiān)督支出，按照其本意,，監(jiān)督的內(nèi)容比單純考核和查看代理人的行為更廣，還包括委托人通過預(yù)算約束,、補償要求和操作規(guī)則等控制代理人行為的努力;對委托人或代理人來說,，在費用為零時，要確保代理人按委托人觀點來制定最優(yōu)的決策,，一般是不可能的,。在大多數(shù)代理關(guān)系中，委托人和代理人分別承擔(dān)監(jiān)督費用和保證費用(包括金錢方面和非金錢方面的),，即保證支出;另外,，代理人的決策與委托人福利最大化的決策之間會存在某些偏差，委托人的福利將遭受一定的貨幣損失,，這也是代理關(guān)系的一種費用,，稱為“剩余損失”,。可以說,，代理成本客觀的存在,，使委托代理問題變的愈加難以調(diào)和。

　　【相關(guān)鏈接】代理成本可分為三部分：(1)委托人的監(jiān)督成本,，即委托人激勵和監(jiān)控代理人,，以圖使后者為前者利益盡力的成本;(2)代理人的擔(dān)保成本，即代理人用以保證不采取損害委托人行為的成本,，以及如果采用了那種行為,，將給予賠償?shù)某杀?(3)剩余損失，它是委托人因代理人代行決策而產(chǎn)生的一種價值損失,，等于代理人決策和委托人在假定具有與代理人相同信息和才能情況下自行效用最大化決策之間的差異,。顯然，(1)和(2)是制定,、實施和治理契約的實際成本,，(3)是在契約最優(yōu)但又不完全被遵守、執(zhí)行時的機會成本,。

　　祝愿大家都能學(xué)習(xí)好CPA,，在注會考試中取得好成績，順利取得注冊會計師證書!小編會繼續(xù)為大家提供更多更新的CPA考試攻略,。