2017注會《經(jīng)濟法》知識點：名義股東與實際出資人

來源：東奧會計在線責(zé)編：魚羊2017-07-03 11:26:31

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　　【知識點】名義股東與實際出資人

　　1.名義股東與實際出資人之間的內(nèi)部約定有效嗎?

　　(1)實際出資人與名義出資人訂立合同,，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益,，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的,，如無《合同法》第52條規(guī)定的無效情形,，人民法院應(yīng)當認定該合同有效,，實際出資人可依照“合同約定”向名義股東主張相關(guān)權(quán)益,。(2012年多選題,、2014年單選題)

　　(2)在實際出資人與名義股東就出資約定合法的情況下，二者因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議,，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的,，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載,、公司登記機關(guān)登記為由否認實際出資人權(quán)利的,，人民法院不予支持。(2012年案例分析題)

　　2.實際出資人想“轉(zhuǎn)正”怎么辦?

　　如果實際出資人未經(jīng)公司其他股東“半數(shù)以上”(≥1/2)同意,，請求公司變更股東,、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊,、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的,，人民法院不予支持。(2012年案例分析題,、2013年多選題)

　　【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當經(jīng)其他股東“過半數(shù)”(>1/2)同意。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。二者的規(guī)定略有不同。

　　3.名義股東“犯壞”怎么辦?

　　名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、質(zhì)押或者以其他方式處分,，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的,，人民法院可以參照《物權(quán)法》第106條(善意取得制度)的規(guī)定處理,。只要受讓方構(gòu)成善意取得，交易的股權(quán)可以最終為其所有,。但是,，名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,。

　　4.如何面對公司的債權(quán)人?

　　如果公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任,，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的,，人民法院不予支持。但是,，名義股東在承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任后,，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。

　　5.“被股東”了怎么辦?

　　如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的,，冒名登記行為人應(yīng)當承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;公司,、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記的股東承擔(dān)補足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的,，人民法院不予支持,。

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