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　　控制的定義和判斷

　　控制，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力,，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報,，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。

　　投資方要實現(xiàn)控制,，必須具備兩項基本要素,一是因涉入被投資方而享有可變回報;二是擁有對被投資方的權(quán)力,，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。

　　除此之外,，還應(yīng)該綜合考慮所有相關(guān)事實和情況,，其中，對被投資方的設(shè)立目的和設(shè)計的分析，貫穿于判斷控制的始終,。

　　【例題?多選題】下列各項中,，投資方在確定合并財務(wù)報表合并范圍時應(yīng)予考慮的因素有(　　)。

　　A.被投資方的設(shè)立目的

　　B.投資方是否擁有對被投資方的權(quán)力

　　C.投資方是否通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報

　　D.投資方是否有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額

　　【答案】ABCD

　　【解析】合并財務(wù)報表的合并范圍是指納入合并財務(wù)報表編報的子公司的范圍,，應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定,。投資方要實現(xiàn)控制，必須具備兩項基本要素：一是因涉入被投資方而享有可變回報;二是擁有對被投資方的權(quán)力,，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額,。除此之外，還應(yīng)該綜合考慮所有相關(guān)事實和情況,，其中,，對被投資方的設(shè)立目的和設(shè)計的分析，貫穿于判斷控制的始終,。

　　從控制的定義中可以發(fā)現(xiàn),，要達到控制，投資方需要滿足以下要求：

　　1.通過涉入被投資方的活動享有的是可變回報

　　可變回報,，是不固定且可能隨著被投資方業(yè)績而變化的回報,，可以僅是正回報，僅是負回報,，或者同時包括正回報和負回報,。

　　2.對被投資方擁有權(quán)力，并能夠運用此權(quán)力影響回報金額

　　投資方能夠主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動時,，稱投資方對被投資方享有“權(quán)力”,。

　　在判斷投資方是否對被投資方擁有權(quán)力時，應(yīng)注意以下幾點：權(quán)力只表明投資方主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的現(xiàn)時能力,，并不要求投資方實際行使其權(quán)力;權(quán)力是一種實質(zhì)性權(quán)利,，而不是保護性權(quán)利;權(quán)力是為自己行使的，而不是代其他方行使;權(quán)力通常表現(xiàn)為表決權(quán),但有時也可能表現(xiàn)為其他合同安排,。

　　(1)相關(guān)活動

　　從上述權(quán)力的定義中可以看出,，要判斷投資方是否擁有對被投資方的權(quán)力，首先需要識別被投資方的相關(guān)活動,。相關(guān)活動是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動,。這些活動可能包括但不限于：商品或勞務(wù)的銷售和購買;金融資產(chǎn)的管理;資產(chǎn)的購買和處置;研究與開發(fā)活動;確定資本結(jié)構(gòu)和獲取融資。同一企業(yè)在不同環(huán)境和情況下,，相關(guān)活動也可能有所不同,。兩個或兩個以上投資方能夠分別單方面主導(dǎo)被投資方的不同相關(guān)活動時，能夠主導(dǎo)對被投資方回報產(chǎn)生最重大影響活動的一方擁有對被投資方的權(quán)力,。

　　(2)“權(quán)力”是一種實質(zhì)性權(quán)利

　　在判斷一項權(quán)利是否可能構(gòu)成“權(quán)力”時,，僅實質(zhì)性權(quán)利才應(yīng)當(dāng)被加以考慮。實質(zhì)性權(quán)利是指持有人在對相關(guān)活動進行決策時，有實際能力行使的可執(zhí)行權(quán)利,。而保護性權(quán)利旨在保護持有這些權(quán)利的當(dāng)事方的權(quán)益，而不賦予當(dāng)事方對這些權(quán)利所涉及的主體的權(quán)力,。僅持有保護性權(quán)利的投資方不能對被投資方實施控制,，也不能阻止其他方對被投資方實施控制。

　　(3)權(quán)力的持有人應(yīng)為主要責(zé)任人

　　權(quán)力是能夠“主導(dǎo)”被投資方相關(guān)活動的現(xiàn)時能力,，可見,，權(quán)力是為自己行使的(行使人為主要責(zé)任人)，而不是代其他方行使權(quán)力(行使人為代理人),。

　　(4)權(quán)力的一般來源--來自表決權(quán)

　?、偻ㄟ^直接或間接擁有半數(shù)以上表決權(quán)而擁有權(quán)力

　　值得注意的是，在進行控制分析時,，投資方不僅需要考慮直接表決權(quán),，還需要考慮其持有的潛在表決權(quán)以及其他方持有的潛在表決權(quán)的影響，進行綜合考量,，以確定其對被投資方是否擁有權(quán)力,。

　　(1)直接擁有半數(shù)以上

　　(2)間接擁有半數(shù)以上

　　(3)直接和間接合計擁有半數(shù)以上

　　②持有被投資方半數(shù)以上表決權(quán)但并無權(quán)力

　　如果投資方雖然持有被投資方半數(shù)以上表決權(quán),，但這些表決權(quán)并不是實質(zhì)性權(quán)利時,，則投資方并不擁有對被投資方的權(quán)力。

　　有些情況下,，根據(jù)相關(guān)章程,、協(xié)議或其他法律文件，主導(dǎo)相關(guān)活動的決策所要求的表決權(quán)比例高于持有半數(shù)以上表決權(quán)的一方持有的表決權(quán)比例(如三分之二以上),。

　?、壑苯踊蜷g接結(jié)合，也只擁有半數(shù)或半數(shù)以下表決權(quán),，但仍然可以通過表決權(quán)判斷擁有權(quán)力

　　(5)權(quán)力來自于表決權(quán)以外的其他權(quán)利--來自合同安排

　　在某些情況下,，某些主體的投資方對其的權(quán)力并非源自于表決權(quán)，(例如,，表決權(quán)可能僅與日常行政活動工作有關(guān)),，被投資方的相關(guān)活動由一項或多項合 同安排決定,例如證券化產(chǎn)品、資產(chǎn)支持融資工具,、部分投資基金等結(jié)構(gòu)化主體,。結(jié)構(gòu)化主體，是指在確定其控制方時沒有將表決權(quán)或類似權(quán)利作為決定因素而設(shè)計的主體,。通常情況下,，結(jié)構(gòu)化主體在合同約定的范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)活動，表決權(quán)或類似權(quán)利僅與行政性管理事務(wù)相關(guān)。

　　(6)權(quán)力與回報之間的聯(lián)系

　　只有當(dāng)投資方不僅擁有對被投資方的權(quán)力,、通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報,，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力來影響其回報的金額時，投資方才控制被投資方,。

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