2017稅務師《涉稅服務相關法律》考點：股東會的會議制度
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股東會的會議制度
1.法定
(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持,。
(2)以后的股東會會議
①公司設立董事會的，由董事會召集,，董事長主持,。董事長不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不履行職責的,，由“半數(shù)以上”(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持,。
②董事會不履行職責的,，由監(jiān)事會召集和主持,。
③監(jiān)事會不召集和主持的,，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持,。
(3)臨時股東會的召開條件
①代表1/10以上表決權的股東提議召開;
?、?/3以上的董事提議召開;
?、郾O(jiān)事會(或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事)提議召開。
(4)股東會的特別決議
下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過：
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?、谠黾踊蛘邷p少注冊資本;
③公司合并,、分立,、解散;
④變更公司形式(有限責任公司變更為股份有限公司),。
2.先約定后法定
(1)會議通知
召開股東會會議,，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外,。
(2)表決權
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權,，但公司章程另有規(guī)定的除外。
3.股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東會會議,，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章,。
【例題1·單選題】下列職權中，不屬于有限責任公司股東會職權的是( ),。
A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃
B.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告
C.聘任或者解聘公司總經(jīng)理
D.修改公司章程
【答案】C
【解析】選項C：屬于有限責任公司董事會的職權,。
【例題2·多選題】乙有限責任公司不設監(jiān)事會，只設了一名監(jiān)事甲,。甲的下列做法中,，符合《公司法》規(guī)定的有( )。
A.提議召開臨時股東會會議
B.制訂公司的年度財務預算方案,，提交股東會討論
C.制定公司分立的方案,，提交股東會討論
D.向股東會提議罷免違反公司章程的董事的職務
E.決定公司的投資計劃
【答案】AD
【解析】(1)選項BC：屬于董事會的職權;(2)選項E：屬于股東會的職權,。
【例題3·單選題】某有限責任公司董事會由11名董事組成。2010年8月,，董事長王某召集并主持召開董事會會議,。關于此次會議召開及討論決議事項的做法，符合《公司法》規(guī)定的是( ),。
A.制訂公司的利潤分配方案
B.確定公司對外投資計劃,，經(jīng)表決，有6名董事同意,，決定獲得通過
C.根據(jù)公司經(jīng)營情況,，會議決定從9月起每位董事提高30%的報酬
D.鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病致使短時間內不能正常履行職責，會議決定將監(jiān)事張某更換為本公司王某
【答案】A
【解析】(1)選項B：決定投資計劃屬于股東會的職權;(2)選項C：決定有關董事.監(jiān)事的報酬事項屬于股東會的職權;(3)選項D：監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會.職工大會或者其他形式民主選舉產生,。
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